一带一路系列|泰国法律概况及风控建议
作者：微信文章文 | 肖望婷
泰国位于中南半岛核心地带，东接老挝与柬埔寨，南邻马来西亚，西靠缅甸，东南濒临泰国湾，西南面向安达曼海，坐拥印度洋与太平洋战略通道，素有"东南亚门户"之称。作为古代"海上丝绸之路"的重要中转站，泰国自古就是中国与东南亚、南亚商贸往来的关键枢纽，如今更成为"一带一路"倡议中陆海联动的重要节点，特别是中泰铁路项目正在重塑区域交通版图。
中国与泰国是血脉相连的友好邻邦，两国"中泰一家亲"的传统情谊绵延千年。1975年正式建交以来，双边经贸合作突飞猛进，双方签订了《促进和保护投资协定》（1985年）、《避免双重征税和防止偷漏税协定》（1986年）、《贸易经济和技术合作谅解备忘录》（1997年）、《双边货币互换协议》（2011年签订，2014、2021年续签）等。《中国-东盟自由贸易协定》是中泰之间最重要的经贸协定，涵盖货物贸易、服务贸易和投资领域。同时，中泰也均为《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国，可享受RCEP的相关经贸投资便利。
中国连续10年稳居泰国最大贸易伙伴，2023年，中泰双边货物贸易总额1263亿美元，中国对泰国前五大出口产品品类为电机电气、机械设备、车辆及零部件、塑料及其制品、钢铁；前五大进口产品品类为电机电气、机械设备、水果、橡胶及其制品、塑料及其制品。而2023年中国对泰国直接投资20.2亿美元；截至2023年末，中国对泰国直接投资存量126.6亿美元。截至2023年底，在中国驻泰国大使馆经商处备案的中国对泰投资企业近850家。经营范围涉及制造、贸易、工程建设、银行、保险、运输、医药、媒体、旅游服务等领域。中泰铁路项目是中泰两国政府间合作项目，2014年12月19日，中泰两国政府签订《关于在泰国2015年至2022年交通基础设施发展战略框架下开展铁路基础设施发展合作的谅解备忘录》，宣布共建中泰铁路；2015年12月19日两国在曼谷举办启动仪式，2017年
12月正式破土动工。项目采用中国标准设计建造，分两期执行。
泰国是湖南在东盟的重要贸易伙伴，近年来，两地友好往来不断深化、民间交流持续扩大、经贸合作成果丰硕，形成了多层次、多渠道、多方位合作格局。2023年，湖南与泰国的双边贸易额达25.2亿美元，湖南在泰国累计设立境外投资企业130家，泰国湖南工业园等进展顺利。湖南与泰国在资源禀赋、产能合作等领域互补性很强，互有优势、互有需求、互有机遇，合作前景广阔。随着RCEP协定生效，湖南企业与东盟国家开展经贸合作的热情进一步高涨。
泰国经贸投资法律
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贸易法规政策
泰国商业部作为主管贸易的政府部门，其职能涵盖了泰国国内外贸易的各个方面。在对外业务方面，商业部设有贸易谈判厅、国际贸易促进厅和对外贸易厅等部门，负责与国际组织和其他国家进行贸易谈判、推动国际贸易合作以及处理与外国贸易相关的事务。泰国与贸易相关的主要法律有1979年《出口和进口商品法》及其修订（2015）、1999年《反倾销和反补贴法》和2007年《进口激增保障措施法》等。
对于货物进口方面，泰国对多数商品实行自由进口政策，任何开具信用证的进口商均可从事进口业务。泰国仅对部分产品实施禁止进口、关税配额和进口许可证等管理措施。
对于货物出口方面，泰国除通过出口登记、许可证、配额、出口税、出口禁令或其他限制措施加以控制的产品外，大部分产品可以自由出口。
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投资法规政策
泰国主管投资促进的主要部门是泰国商业部下属的商业发展厅（DBD）和泰国投资促进委员会（BOI）。DBD 的主要职责是根据《民商法典》《外籍人经商法》及相关法规管理商业组织的注册或登记、审批限制类行业的外资准入许可、查处违反外资准入限制的行为等。2024年7月，DBD 宣布将尽快修订新一版《外籍人经商法》，并拟将企业注册系统全部线上化运作。泰国与外资相关的法律法规是1999年出台的《外籍人经商法》（Alien Business Act）及其修订（2013）。
关于外资优惠政策，泰国《投资促进法》（简称“BOI 法案”）和《东部经济走廊特区法案》（简称“EEC法案”）鼓励当地和外商在泰国进行投资活动，并就促进项目提供税收和非税收类的优惠政策。税收优惠政策包括：（1）豁免5至8年的企业所得税（CIT）和进口税；（2）减少50%的企业所得税和进口税长达5年。非税收优惠政策包括：（1）外籍投资商持股超过49%的促进企业可以获得土地所有权；（2）有权长期雇用外国雇员，签证和工作许可证的要求较少；（3）外国投资者有权获得促进企业的49%以上股权。泰国投资促进委员会（BOI）是牵头制定执行泰国投资促进政策的政府职能机构，委员会主席为泰国总理。2022年10月，BOI 批准五年期（2023-2027）的《新投资促进战略框架》。目前，BOI 在中国北京、上海、广州设有三个办事处。
需要提醒的是，在《外籍人经商法》中，禁止外国人投资的行业有：报业、广播电台、电视台；种稻、旱地种植、果园种植；牧业；林业、原木加工；在泰国领海、泰国专属经济区的捕鱼；泰国药材炮制；涉及泰国古董或具有历史价值之文物的经营和拍卖；佛像、钵盂制作或铸造；土地交易等。
外籍人对泰国开展投资经营活动的方式可分为以下两类：一是按照泰国法律在泰国注册为某种法人实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私人有限公司和公众有限公司等；二是成立合资公司（Joint Venture），通常指一些自然人或法人根据协议为从事某项商业活动而组建的实体。根据泰国《民商法典》，合资公司不是法人实体，但是根据《税法典》，合资公司在缴纳企业所得税时被视为单一实体。
泰国尚未制定专门针对外资并购安全审查及国有企业投资并购方面的法律规定，外来投资者只要不违反泰国《外籍人经商法》对于外籍人禁止或限制投资的有关规定，即可按《民商法典》《公众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。泰国2017年修订的《贸易竞争法》（Trade Competition Act B.E.2560）加强了对企业并购的竞争影响审查。
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特殊经济区域规定
《泰国东部经济走廊法案》，2018年出台生效，共73项条款，规定了泰国东部经济走廊（EEC）的定位和发展政策，明确了经济特区内的产业发展规划、投资促进方向和外商投资有关权益。
泰国政府于 2015 年提出东部经济走廊（EEC）计划。2018年5月，《东部经济特区法案》正式颁布实施。泰国政府将其视为“泰国4.0”战略的旗舰项目，是泰国20年国家战略规划的重要组成部分。EEC 覆盖泰国东部沿海的北柳、春武里和罗勇三府，总面积13285平方公里，旨在通过大力发展基础设施及一系列优惠政策吸引外商投资，从而成发展泰国经济的新引擎。EEC 大力发展的十二大目标产业分别为新型汽车、智能电子、农业与生物科技、食品加工、高质量旅游和康养、自动化、航空与物流、综合医疗、生物燃料和化学工业、数字经济、国防工业、人力教育。
当前，东部经济走廊下的基础设施和产业集群建设稳步推进。其中林查班港、乌塔堡机场、玛达普港等海陆空基础设施经过升级改造、相互衔接，正促进区域内产业链供应链的有效整合，并进一步促进泰国经济中心城市和周边国家的联通。
为进一步促进与邻国之间的贸易和投资发展，2014年，泰国政府成立经济特区政策委员会。该委员会的成立旨在推动国家经济的整体增长，通过在全国10个边境府建立经济特区（Special Economic Zones, SEZ）来刺激经济活动。10个边境经济特区分别是：达府、宋卡府、沙缴府、达叻府、廊开府、那空拍侬府、目达汉府、清莱府、北碧府和那拉提瓦府。边境经济特区的13个主要目标产业是：1. 农业、渔业及相关业务；2. 医疗产品和服务的生产；3. 汽车、机械及零部件的生产；4. 电器和电子产品的生产；5. 陶瓷、金属和材料产品的生产；6. 塑料和纸浆产品的生产；7. 公共设施业务；8. 工业园区或工业区；9. 纺织品、服装和皮革产品的生产；10. 珠宝和饰品的生产；11. 家具生产；12. 旅游支持业务；13. 服务业。
泰国投资经贸风险
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政治风险
泰国的政治体系长期在民主选举与军事干预之间摇摆，形成了独特的政治周期。自1932年君主立宪制确立以来，该国已发生13次成功政变和7次未遂政变，最近一次是2014年军方接管政权。这种频繁的权力更迭导致政策方向易随执政集团变化而转向，例如外资优惠政策可能因政府换届被重新审查甚至撤销。当前联合政府内部党派林立，政策协调成本高企，大型基建项目审批常因利益分配争议陷入停滞。此外，官僚体系存在行政效率低下问题，外资企业在施工许可、环评认证等环节常遭遇程序拖延，隐性合规成本可能超过预算的15%-20%。值得关注的是，君主制在政治生态中的特殊地位使得涉及王室权益的议题尤为敏感，若投资项目无意中触碰相关禁忌可能引发不可预见的法律风险。
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经济风险
据泰国经济社会委员会数据，2023年泰国GDP增长仅为1.9%，经济增速在东盟主要国家中处于较低水平。其经济结构过度依赖出口（占GDP60%）和旅游业，易受全球市场波动冲击，新冠疫情影响明显，导致2020年人均GDP萎缩6.1%。存在一定的制造业领域的区域失衡，东部经济走廊集中了80%的现代工业，而东北部农业区人均收入仅为首都圈的1/3，制约了内需市场扩展空间。
汇率方面，泰铢实行管理浮动制，2019年曾因避险资金涌入升值8.9%，导致出口企业汇兑损失加剧。劳动力市场呈现结构性矛盾，虽然最低日薪约10美元低于中国沿海地区，但技术工人短缺使汽车等高端制造业用工成本逐年攀升。政府债务占GDP比重已逼近60%的警戒线，财政刺激空间受限，可能影响未来基础设施配套建设进度。
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文化风险
泰国社会以佛教文化为根基，94.6%人口信仰上座部佛教，形成了独特的商业伦理观。等级制度深刻影响决策机制，企业需理解“kreng jai”（避免令他人为难）文化对商务谈判的影响，表面达成的口头协议可能因顾及面子而未反映真实意图。在劳资关系方面应当强调情感维系，外资企业若照搬绩效导向管理模式易引发员工流失。尤其要注意宗教禁忌方面，泰国王室画像神圣不可侵犯，办公场所布置需严格避讳。传统节日如泼水节（宋干节）期间可能出现长达半月的工作停滞，对于工期紧张项目需提前3-6个月规划生产节奏。社交媒体监管方面，冒犯王室的内容可能触犯《刑法》112条，曾有外资企业因广告文案双关语引发法律纠纷。
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法律合规风险
（1）劳务用工风险
泰国与中国尚未签订任何劳务合作协议，驻泰中资企业只允许从国内引入部分管理和技术人员，普通劳工被禁止到泰国工作。而泰国《劳动保护法》对工时、最低工资、解雇补偿等有严格规定，企业需注意劳动合同签订、社保缴纳（雇主承担5%）及劳动争议处理。采用EOR（名义雇主）模式可降低用工风险，但需确保第三方服务机构具备资质并遵守当地法规，例如工作许可申请、税务申报及跨境员工管理。2025年泰国加强外劳监管后，用工成本上升与雇佣限制趋严，企业需提前规划合规路径。
（2）数据隐私与反腐败合规风险
泰国《个人数据保护法》（PDPA）要求企业收集数据需获得明确同意，跨境传输需符合标准，违规最高可罚500万泰铢。反腐败方面，尽管泰国《反腐败法》禁止商业贿赂，但实际执法存在区域性差异，企业需避免通过中间人支付“疏通费”，并建立反贿赂内控制度，同时兼顾美国《反海外腐败法》等跨国法规
（3）行业特定监管与新兴领域风险
电商、医疗、金融科技等行业面临额外监管，例如电商平台需对第三方卖家侵权承担连带责任，医疗产品进口需耗时6-12个月获取泰国FDA认证。近期泰国推进赌场合法化，曼谷等四城试点娱乐综合体项目，但法案因监管漏洞（如博彩中介洗钱风险）引发争议，进入相关领域需关注政策动态。
泰国投资经贸风险防范建议
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充分做好全面调研，遵守泰国法律法规，依法经营
全面充分了解泰国经济、社会发展、政策规划、风俗习惯、市场环境等情况，认真分析研判对投资项目影响。考虑泰国南部三府（陶公、北大年和也拉）的安全和社会治安形势仍不稳定，避免赴泰南三府有关地区旅游、经商。
了解和遵守当地有关法律法规和政策规定，做到依法经营。必要时可聘请专业律师或咨询事务所协助处理投资前后的法律、财务、劳工、税务等问题。比如，泰国对本国企业法人从事建筑业经营实行登记制，泰国《1999年外籍人经商法》就规定，建筑服务业不对外国人开放。外国投资者从事建筑业经营，必须要通过与当地企业设立合资公司，且当地公司控股（股份占51%以上）。
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了解泰国自然条件及社会文化环境，实施本土化经营
重视自然条件和社会文化因素对承揽项目的影响。如：泰国节假日较多，泰国工人经常放假；泰国雨季期间（一般是每年6月至10月）难以施工，签合同时要考虑工期是否足够；泰国人多数性情温和、注重礼仪，但办事效率相对较低，不少事情拖而不决等等。了解并尊重泰国社会人文习俗，争取本地化管理。加强与员工沟通交流，定期与工会组织座谈，及时了解员工动态。
本土化是跨国公司生存发展的重要经营策略。一是经营观念本土化。按照国际先进的境外项目经营理念指导和开展经营活动；二是运作方式的本土化，学习借鉴优秀的跨国企业和本地公司的先进架构、管理经验和运作方式；三是人才本土化，要任用、培养、依靠本地人才。
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高度重视在泰经营的安全问题，合理运用金融保险工具
必须将安全工作放在首要位置来抓。制定和完善内部紧急情况预警机制，包括安全预警、应对各种风险的预案、突发事件应急处置等工作制度。及时、定期对员工进行安全教育，强化员工安全意识，设专人负责安全生产和日常的安全保卫工作，投入必要经费购置相应的安全设备和安保服务，给员工购买保险，确保员工在泰国工作期间的人身安全和财产安全。
积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。包括贸易、投资、承包工程和劳务类信用保险、财产保险、人身安全保险等，银行的保理业务和福费廷业务，各类担保业务（政府担保、商业担保、保函）等。
参考文献
《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》
《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》
《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024年版）》
肖望婷律师
肖望婷，西南政法大学法学学士、香港大学普通法法律硕士，天地人律师事务所执业律师。从业以来有丰富的服务于大型国企、银行等单位各项涉外业务的专业经验。
终审 | 胡龙
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