证券公司主要股东资质松绑：取消持续盈利能力要求，净资产规模下调至5000万

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作者：21世纪经济报道
证券公司主要股东认定标准及准入门槛再获优化。

3月19日，证监会证监会发布《关于修改的决定》（以下简称《股权规定》）以及《关于修改的决定》（以下简称《实施规定》），自2021年4月18日起施行。

早在2019年7月，证监会即正式发布了《股权规定》，以部门规章形式，明确了证券公司股权管理的有关要求，将券商分为“专业类证券公司”和“综合类证券公司”两类，并对其股东资格要求分别进行了规定。但在今年3月1日正式施行的新《证券法》对证券公司股东要求有所调整，因而证监会决定对《股权规定》进行相应调整。

净资产规模下调至5000万

新发布的《股权规定》依然将证券公司股东分为控股股东、主要股东及持有证券公司 5%以下股权的股东。

新规中，证券公司控股股东依然被定义为“持有证券公司 50%以上股权的股东或者 虽然持股比例不足 50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东”。但主要股东的认定标准，却从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

对于上述修订的原因，证监会解释为“参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势”。

更值得一提的是，主要股东的资质要求也被大幅降低。新发布的《股权规定》取消了主要股东具有持续盈利能力的要求，主要股东净资产规模也从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币。同时也不再要求主要股东具备相匹配的金融业务经验。

但在修订后，证券公司股东依然需要满足净资产不低于5000万元人民币，不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。

在放宽主要股东认定标准的同时，监管层也对证券公司第一大股东、控股股东提出了更高的要求。

对于证券公司第一大股东、控股股东，《股权规定》新要求其必须“开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配”，且“对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况， 制定合理有效的风险处置预案”。

明令禁止“对赌协议”

除优化证券公司股东门槛以外，《股权规定》对证券公司股权相关的“对赌协议”予以禁止。

新规中明确“不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。”

另外，鉴于目前单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%，《股权规定》还对此明确了条例的例外情形。即为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形下，非金融公司可持有证券公司50%以上股权。

而在《实施规定》中，证监会则按照新《证券法》，将证券公司公司章程变更重要条款由审批改为备案，出具审计报告的会计师事务所由具有证券业务资格改为符 合证券法规定等。同时进一步精简申报材料，减少股东营业执照要求和财务审计报告年份数要求，简化股东及所控制机构诚信合规记录证明文件要求等。

据悉，《股权规定》及《实施规定》实施后，证监会相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南。符合条件的投资者可依照《股权规定》《实施规定》和服务指南的要求，依法报送证券公司设立、股权变更等申请。

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